廉政公署向中小企推廣良好企業管治及有效的貪污風險管理

在競爭劇烈的商業社會裡，公司絕對不能單靠進取的商業策略及網絡來推廣業務、維持市場優勢，如何爭取生意夥伴及客戶的信任尤為重要。要建立和維持這種互信關係，公司必須實踐良好管治，推廣誠信文化及設立有效的監控制度。事實上，良好的企業管治亦能協助公司積極防禦貪污事件發生。

廉署所編製的「中小企業管治及內部監控實務指南」，旨在協助中小企強化誠信管理。指南提供了一系列良好管治及內部監控的措施，藉此協助中小型企業預防在主要運作程序中出現的貪污舞弊行為。該指南的全文可在廉署網頁www.icac.org.hk瀏覽或下載。本文將摘錄其中章節，向公司介紹如何制定紀律守則及設立監控系統。

實踐誠信 管理之道

要實踐誠信管理，除了遵守法例的規定外，制定公司紀律守則及設立內部監控系統同樣重要。

1. 制定紀律守則

要達致良好企業管治，公司必須承諾推行誠信管理，並制訂紀律守則，規定公司董事及職員的行為標準，因為一套良好的紀律守則有助預防貪污舞弊行為的發生，並為公司建立良好的商譽。有關紀律守則的要點如下。

恪守道德規範

• 守則應表明廉潔、誠實、公平為公司的核心價值，並要求所有董事及職員具備高度的商業誠信標準。

• 清楚表明公司對貪污及詐騙採取「絕不容忍」的態度。

• 將公司的政策清楚向生意夥伴，供應商及承建商表明。

紀律守則的要素

(i) 接受利益

• 規定董事及職員除獲得許可以外，不得接受有業務往來的人士或同事/下屬提供的利益，以免影響他們處理公司業務的客觀性。

• 訂明容許他們在公事上接受饋贈的價值上限。

• 訂明在指定情況下接受利益的批核程序及人員職級。

(ii) 提供賄賂

• 嚴禁董事及職員在進行公司業務時，向另一公司或機構的董事、職員或代理人提供賄賂或不法利益。

(iii) 接受款待

• 建議董事及職員應避免接受生意夥伴給予過份奢華或頻密的款待，以免對方刻意籍此拉攏關係，方便日後要求不當回報。

(iv) 申報利益衝突

• 規定董事及職員須避免及申報任何會導致實際或被視為有利益衝突的情況。

• 提醒他們不應濫用職位權力，以謀取私利或令親友得益。

• 規定董事及職員如果出現利益衝突情況，應分別向董事會及上司申報利益。

• 提供工作上常見的利益衝突例子（例如有關採購或人事招聘），供有關人員參考。

• 提供一份標準的利益申報表格，供有關人員採用。

• 訂明如何處理已申報利益衝突的情況，例如要求有關人員毋須參與有關會議或重新分配其工作。

(v) 保護公司財產及資料

• 提醒董事及職員僅可使用公司資產及資料作公事用途，禁止任何非授權用途。

• 規定董事及職員妥善保管機密資料，不可未經授權而作出披露。

(vi) 遵守紀律守則

• 說明違反守則的紀律行動，例如警告、解僱等。

• 如資源許可，指派一名合適的高級職員專責處理有關紀律守則的諮詢。

(vii) 遵守法律

• 提醒董事及職員在進行公司業務時遵守本地及海外的法律。

推行紀律守則

• 守則應獲董事會或管理層認可。

• 在職員入職時將守則（或包括守則在內的職員手冊）派發予他們。

• 為職員籌辦培訓或簡介。

2. 設立內部監控系統

如果公司缺乏管治，內部監控不足，定會增加貪污賄賂風險，損害公司利益。所以，有效的內部監控系統是良好管治不可或缺的部分，也是預防公司出現貪污行為的關鍵元素。以下列出一個完善內部監控系統的框架，以供參考。

內部監控系統的要素

(i) 清晰政策、指引及程序

• 在指引中訂明公司有關不同業務職能（例如人事管理及採購）的政策及程序。

• 清楚界定各級職員和職位的責任及重要商業決策（如財務批核或採購等）的批核人員。

• 透過簡報或培訓，確保有關職員明白公司的指引。

• 在需要時更新政策、指引及程序，以切合公司的運作。

(ii) 監察與制衡

• 盡可能將業務過程中的各項重要職責（例如採購）由不同人士擔當。

• 在資源許可下，確保由一名職員處理的重要程序須經另一名職員作全部或隨機覆核。

(iii) 備存記錄

• 規定職員須就重要決策及活動（如採購）備存妥善記錄。

• 妥善保存重要記錄及文件，以防竄改。

(iv) 資料保安

• 將公司資料分類（例如機密及公開資料），並確保所有職員清楚知道資料的分類。

• 訂明取閱資料的權限，並規定職員採取措施保障所管有的資料（例如將文件鎖好或啟用電腦密碼保安）。

• 設立保安措施以保障電腦系統內的資料及記錄（例如限制資料的修改及取閱權限）。

(v) 監督

• 管理人員須適當地抽查工作及業務交易，以偵察及阻嚇違規行為。

• 設立資訊管理系統，規定員工定期向管理高層或董事會提供重要業務活動及趨勢資訊，以便監察。

(vi) 投訴/建議渠道

• 設立簡易的渠道，供客戶及職員對公司的活動及運作提出意見，並承諾保密。

• 指派獨立及適當職級職員對違規報告進行調查，以確保公平公正。

(vii) 舉報懷疑貪污或詐騙

• 向廉政公署舉報懷疑貪污的個案，並向警方舉報詐騙等其他刑事罪行。

專業顧問 為你效勞

在制定預防貪污措施上，廉署社關處為中小企提供免費的專業服務，包括協助制定紀律守則、設立內部監控系統及安排職員培訓。若你對以上服務有興趣，或希望多些了解防貪法例，歡迎你與社關處轄下任何一間分區辦事處聯絡，詳情可瀏覽廉署網頁www.icac.org.hk。此外，廉署防止貪污處轄下的私營機構顧問組亦會應私營機構的要求，提供免費、保密及度身訂造的防貪建議，包括如何有效使用「中小企業管治及內部監控實務指南」內建議的措施，以切合公司的需要。如需進一步資料，歡迎致電 2526 6363 或傳真至2522 0505或電郵至 asg@cpd.icac.org.hk。